标的名称

杭州萧山橙天置业有限公司90%股权和杭州萧山橙新置业有限公司100%股权

标的编号

HJS2023CQ0739

信息披露起始日期

2023-07-25

信息披露结束日期

2023-09-04

标的企业所在地区

330000,330100,330109

标的企业所属行业

房地产业

转让底价

500000 元

联系人及电话

王先生 奚小姐 0571-85085582 0571-85085583

联系地址

杭州市钱江新城香樟街2号泛海国际A座27楼

标的企业名称

杭州萧山橙天置业有限公司

标的企业

基本情况

住所

浙江省杭州市萧山区新街街道办事处新丽名苑1-1、1-2

法定代表人（负责人）

徐燕

成立日期

2022-07-29

注册资本

1000

实收资本

0

企业类型

A19002

所属行业

K70

职工人数（人）

0

统一社会信用代码

91330109MABU834D8Q

经营规模

A04004

是否含有国有划拨土地

否

经济性质

A05002

经营范围

许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

其他股东是否放弃优先购买权

0

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

前十位股东名称（以评估基准日工商登记情况为准）

持有比例

1.杭州萧山城投资产经营开发有限公司

100

主要财务指标

年度审计报告数据（最近一个年度审计报告）

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者权益

审计机构

2023-06-30财务报表数据（最近一期财务报表）

资产总计

负债总计

所有者权益

696176706.53

696175150

1556.53

营业收入

营业利润

净利润

0

1556.53

1556.53

报表类型

月报

资产评估情况

评估机构

评估基准日

评估方法

核准或备案日期

核准或备案机构

审计后账面值

评估价值

资产总计

负债总计

净资产

转让标的对应评估值

基准日审计机构

浙江同方会计师事务所有限公司

律师事务所

浙江王建军律师事务所

内部决策情况

内部决策文件类型

/

内部决策文件名称及文号

其他披露事项

1、深圳市国策房地产土地资产评估有限公司国策评字ZHZ【2023】070002AE1号《杭州萧山城投资产经营开发有限公司拟股权转让所涉及的杭州萧山橙天置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。
2、转让方持有的杭州萧山橙天置业有限公司90%股权及杭州萧山橙新置业有限公司100%股权作为一个标的整体转让。本次杭州萧山橙天置业有限公司90%股权和杭州萧山橙新置业有限公司100%股权的转让底价为人民币500000元，其中杭州萧山橙天置业有限公司90%股权转让底价为人民币325000元，杭州萧山橙新置业有限公司100%股权转让底价为人民币175000元。若本次股权转让成交价有溢价的，按两项股权转让底价所占总股权转让底价的所占比例分配。  
3、截止评估基准日（2023年6月30日）转让方对标的企业全部债权为人民币1397723326.29元，其中借款本金为人民币1352325150.00元，利息为人民币45398176.29元，债权利息按照按照4.35%/年利率计算。转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）及受让方应支付的标的债权情况以转让方出具的债权明细清单为准。
4、其它事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。
5、杭州萧山橙新置业有限公司100%股权的基本情况详见附件。

基本情况

转让方名称

杭州萧山城投资产经营开发有限公司

住所

浙江省杭州市萧山区城厢街道紫橙国际创新中心4幢15层

法定代表人

徐燕

统一社会信用代码

91330109MA28MTQ45R

注册资本

3000

实收资本

3000

企业类型

A19002

所属行业

K70

经营规模

A04002

经济性质

A05002

持有产(股)权比例（%）

100

拟转让产(股)权比例（%）

90

联系人

联系电话

产权转让行为决策及批准情况

转让方决策文件类型

转让方决策文件名称及文号

杭州萧山环境投资建设集团有限公司2023年第3次董事会决议【萧环投董决[2023]14号】

监管机构

A02006001

国家出资企业或主管部门

杭州萧山国有资产经营集团有限公司

统一社会信用代码

913301097682382197

批准单位

杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室

批准日期

2023-05-24

批准文件类型

批复

批准文件名称及文号

关于环投集团所属杭州橙天置业和橙新置业股权转让请示的批复

受让方资格条件

1、意向受让方（或其直接控股股东）须为中华人民共和国境内依法设立并有效存续达2年及以上的法人。【执行标准：意向受让方提供其或其直接控股股东有效的营业执照，截止至信息披露截止日，营业执照证载成立时间在2年及以上】。
2、意向受让方（或其直接或间接控股股东）2022年营业收入达1000亿元以上。【执行标准：意向受让方提供其或其直接或间接控股股东2022年度经审计的年度财务报告（上市公司可提供披露的2022年年报），财务报告载明的其或其直接或间接控股股东2022年度营业收入应不低于人民币1000亿元（或等值金额的外币），该数据可为合并数，意向受让方所提供的财务报告或年报为外币的，外币与人民币的汇率以上述财务报告基准日时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为准】。
3、意向受让方（或其直接控股公司或其直接控股股东）拥有房地产一级开发资质且意向受让方（或其直接控股股东）财务状况良好。意向受让方提供其或其直接控股公司或其直接控股股东房地产一级开发资质证书，意向受让方同时须提供其或其直接控股股东2022年度经审计的年度财务报告（上市公司可提供披露的2022年年报），意向受让方（或其直接控股股东）2022年的财务状况须满足以下要求：①剔除预收款的资产负债率不得大于70%；②净负债率不得大于100%；③现金短债比不得小于1倍；
【执行标准：（1）意向受让方提供其或其直接控股公司或其直接控股股东持有的由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业资质证书，载明的资质等级须为壹级，若意向受让方提供的资质证书已过有效期限，还需提供中华人民共和国住房和城乡建设部出具的证明文件；
（2）意向受让方提供其或其直接控股股东2022年度经审计的年度财务报告（上市公司可提供披露的2022年年报），并同时满足以下条件：
①剔除预收款的资产负债率不得大于70%【（总负债-预收款）/（总资产-预收款）≤0.70，须向上取整保留两位小数】；
②净负债率不得大于100%【（有息负债-货币资金）/所有者权益≤1.00，须向上取整保留两位小数】；
③现金短债比不低于1【现金及现金等价物/短期借款≥1.00，须向下取整保留两位小数】；
前述①、②、③对应数据可为合并数，①、②、③对应数据意向受让方提供由第三方会计师事务所出具相关说明（若提供的财务报告或年报中已有披露可不提供）。
意向受让方所提供的财务报告或年报为外币的，外币与人民币的汇率以上述财务报告基准日时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为准。】
4、（1）以上所述直接控股股东的定义为①若该直接控股股东对意向受让方持股比例在50%以上（不含50%）的，意向受让方须提供其与该股东出资关系架构图，并提交具有合法效力的出资关系证明资料（不限于公司章程、股东协议、政府相关职能部门出具的证明文件等）。②若该直接控股股东对意向受让方持股比例未超过50%的，但具有直接控股关系的，意向受让方须提供其与该股东出资关系架构图，并提交具有合法效力的出资关系证明资料（不限于公司章程、股东协议、政府相关职能部门出具的证明文件，若为上市公司的可提供年报等）。③意向受让方还须委托中华人民共和国境内的律师事务所对其与该股东是否符合直接控股关系进行核实并出具《法律意见书》。
（2）以上所述直接或间接控股股东的定义为①若该股东对意向受让方直接或间接（多级的，每一级对下一级持股均超过50%）持股比例超过50%的，意向受让方须提供其与该直接或间接股东的出资关系架构图，并提交具有合法效力的出资关系证明资料（不限于公司章程、股东协议、政府相关职能部门出具的证明文件等）。②若该股东对意向受让方直接或间接持股比例未超过50%的，但具有直接或间接控股关系的，意向受让方须提供其与该直接或间接股东的出资关系架构图，并提交具有合法效力的出资关系证明资料（不限于公司章程、股东协议、政府相关职能部门出具的证明文件，若为上市公司的可提供年报等）。③意向受让方还须委托中华人民共和国境内的律师事务所对其与该股东是否符合直接或间接控股关系进行核实并出具《法律意见书》。
（3）以上所述直接控股公司的定义为①若意向受让方对该直接控股公司持股比例在50%以上（不含50%）的，意向受让方须提供其与该控股公司出资关系架构图，并提交具有合法效力的出资关系证明资料（不限于公司章程、股东协议、政府相关职能部门出具的证明文件等）。②若意向受让方对该直接控股公司持股比例未超过50%的，但具有直接控股关系的，意向受让方须提供其与该控股公司的出资关系架构图，并提交具有合法效力的出资关系证明资料（不限于公司章程、股东协议、政府相关职能部门出具的证明文件，若为上市公司的可提供年报等）。③意向受让方还须委托中华人民共和国境内的律师事务所对其与该控股公司是否符合直接控股关系进行核实并出具《法律意见书》。
5、本次股权转让不接受联合体受让。

是否接受联合体受让

否

交易条件

标的名称

杭州萧山橙天置业有限公司90%股权和杭州萧山橙新置业有限公司100%股权

转让底价

500000元

价款支付方式

分期付款支付要求：本次股权转让所涉及的标的债权款若采用分期付款方式的，受让方须在《股权转让协议》签订之日起5日内付清首期债权款（首期债权款为标的债权款中借款涉及本金部分的30%和截止至付清首期债权款之日止的全部利息之和）。剩余债权款（剩余债权本金和利息）分二期支付：（1）受让方须在《股权转让协议》签订之日起4个月内支付标的债权款涉及本金部分的30%及截止至该支付日的全部利息；（2）受让方须在《股权转让协议》签订之日起一年内付清标的债权的全部剩余借款本金和全部利息。受让方按照4.35%/年利率（日利率=年利率/365）逐笔支付分期付款期间的利息。

与转让相关的其他条件

1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方应当详细阅读本项目信息披露内容，凭主体资格证明文件到杭交所查阅、领取转让方留存杭交所备查的相关资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，表明已认可并自愿接受标的现状及瑕疵，且自愿承担一切交易风险。
2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。
3、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会专【2023】736号《关于杭州萧山橙天置业有限公司资产清查专项审计报告》、浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会专【2023】737号《关于杭州萧山橙新置业有限公司资产清查专项审计报告》、详见深圳市国策房地产土地资产评估有限公司国策评字ZHZ【2023】070002AE1号《杭州萧山城投资产经营开发有限公司拟股权转让所涉及的杭州萧山橙天置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2023）第2-1075 号《杭州萧山城投资产经营开发有限公司拟股权转让所涉及的杭州萧山橙新置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会专【2023】736号《关于杭州萧山橙天置业有限公司资产清查专项审计报告》、浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会专【2023】737号《关于杭州萧山橙新置业有限公司资产清查专项审计报告》、详见深圳市国策房地产土地资产评估有限公司国策评字ZHZ【2023】070002AE1号《杭州萧山城投资产经营开发有限公司拟股权转让所涉及的杭州萧山橙天置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2023）第2-1075 号《杭州萧山城投资产经营开发有限公司拟股权转让所涉及的杭州萧山橙新置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。
4、意向受让方须书面承诺：
（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并应当在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内付清全部股权交易价款； 本次股权转让涉及的标的债权款，原则上由受让方在本次《股权转让协议》签订之日起5日内一次性付清，受让方一次性付清有难度的，允许采用分期付款方式。
  采用分期付款方式的，受让方须在《股权转让协议》签订之日起5日内付清首期债权款（首期债权款为标的债权款中借款涉及本金部分的30%和截止至付清首期债权款之日止的全部利息之和）。剩余债权款（剩余债权本金和利息）分二期支付：（1）受让方须在《股权转让协议》签订之日起4个月内支付标的债权款涉及本金部分的30%及截止至该支付日的全部利息；（2）受让方须在《股权转让协议》签订之日起一年内付清标的债权的全部剩余借款本金和全部利息。受让方按照4.35%/年利率（日利率=年利率/365）逐笔支付分期付款期间的利息。
《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费及股权交易价款，多余部分（若有）转为履约保证金，待首期债权款全部到账后，履约保证金再转为首期债权款的一部分。
受让方为担保债权款支付及《股权转让协议》相关义务的履行，应在标的企业股权变更登记至受让方名下的当日，将持有的标的企业全部股权质押给转让方并办妥股权质押登记手续。受让方股权质押担保范围包括但不限于剩余债权款、违约金、赔偿金及实现债权的费用等。
（2）意向受让方须承诺：在受让本次股权的同时支付转让方对标的企业的标的债权款【标的债权为转让方对杭州萧山橙天置业有限公司（以下简称“橙天置业”）全部债权（借款本金和利息）的90%及对杭州萧山橙新置业有限公司（以下简称“橙新置业”）全部债权款（借款本金和利息）。】
转让方对标的企业的全部债权包括：①截止至评估基准日，转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）；②截止至评估基准日，转让方对标的企业的全部借款本金在评估基准日后新产生的利息；③评估基准日后，转让方对标的企业新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。 
截止评估基准日（2023年6月30日），转让方对标的企业债权情况如下：（1）对橙天置业的全部债权为人民币1397723326.29元，其中借款本金为人民币1352325150.00元，利息为人民币45398176.29元，即转让方对橙天置业全部债权的90%为人民币1257950993.66元，其中借款本金为人民币1217092635元，利息为人民币40858358.66元；（2）转让方对橙新置业的全部债权为人民币677409517.72元，其中借款本金为人民币663872495元，利息为人民币13537022.72元。综上，截止评估基准日（2023年6月30日），标的债权合计为人民币1935360511.38元，其中借款本金为人民币1880965130元，利息为人民币54395381.38元。债权利息按照按照4.35%/年利率计算（日利率=年利率/365）。评估基准日后转让方若对标的企业发生新增借款、往来款等情况，标的债权按实计算。
标的债权转让款按标的债权实际金额平价计算。受让方在支付上述标的债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至受让方付清全部应付标的债权款当日。
（3）在受让方未付清全部标的债权款的情况下，转让方拥有对标的企业不动产权证、公章、各类财务用章的共管权，若标的企业因项目开发建设使用需要时，在不影响转让方正当利益的情况下，转让方应予以配合使用上述证、章等。转让方有权参与标的企业银行账户监管，具体监管方式根据实际情况另行商定；标的企业所有银行账户均应开通网上银行服务，并为转让方开通网银查询权限。
（4）意向受让方承诺标的企业在萧政储出【2022】17号、杭政储出【2022】34号土地开发建设与利用中，应符合规划主管部门确定的规划条件和功能定位，并按照《国有建设用地使用权出让合同》约定开发周期进行项目开发。
（5）意向受让方应承诺保证，标的企业按照《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议的约定履行合同条款。若政府职能部门对于上述合同约定的条款内容有变更的，意向受让方应承诺保证标的企业按政府职能部门确定变更后的要求履行。
（6）意向受让方承诺，意向受让方具有良好商业信用，具有资金支付能力且资金来源合法。
（7）意向受让方需承诺，在未付清全部标的债权款之前，未经转让方同意，不得擅自将萧政储出【2022】17号、杭政储出【2022】34号地块进行抵押融资。
（8）本次股权交易完成后，将导致杭州萧山环境投资建设集团有限公司（简称“萧山环投”）及转让方失去对标的企业的实际控制权，股转让完成后的标的企业不得继续使用萧山环投及转让方的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得以萧山环投及其子企业名义开展经营活动。
（9）意向受让方承诺，评估基准日之后，标的企业因业务需要签订的合同及支付的费用，意向受让方不得提出疑义并确保股权变更后的标的企业继续履行已签订的合同并承担相应费用
（10）本次股权交易完成后，转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。除标的债权外，本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业享受、承担。
（11）橙天置业注册资本为人民币1000万元，转让方认缴注册资本为人民币1000万元，实缴注册资本为人民币0元，根据橙天置业章程约定“将在2025年10月31日前足额缴纳”，本次股权交易完成后，受让方受让股权对应的出资义务由受让方承继，受让方应保证按照橙天置业章程约定履行出资义务。
（12）橙新置业注册资本为人民币2000万元，转让方认缴注册资本为人民币2000万元，实缴注册资本为人民币0元，根据橙新置业章程约定“将在2032年09月14日前足额缴纳”，本次股权转让完成后，受让方受让股权对应的出资义务由受让方承继，受让方应保证按照橙新置业章程约定履行出资义务。
（13）股权转让完成后的橙天置业法人治理结构：
本次转让完成后，橙天置业由转让方持有10%股权，受让方持有90%股权，橙天置业按照《中华人民共和国公司法》的规定规范构建法人治理结构，具体如下：
①股东会：公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东有权决策的全部事项，须经全体股东一致同意表决通过。
②董事会：公司设立董事会，董事会成员【5】名，由转让方委派【2】名，由受让方委派【3】名 ，董事会须由全体董事出席方可举行，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议需经五分之四（含）以上董事通过。
③监事会：公司不设置监事会，设置【2】名监事，1名由转让方推荐的人员担任，1名由受让方推荐的人员担任。
④ 财务负责人可由受让方委派，会计人员可由转让方或受让方委派人员担任（具体由转让方视具体情形决定）。
⑤经理层：公司设总经理一名，由董事会聘任的由受让方推荐的人选担任，负责组织领导公司的日常经营活动。由总经理担任公司的法定代表人。
⑥以上涉及橙天置业法人治理结构、运营决策责任界面等内容，可由转让方与受让方根据实际情况进行进一步商议，并通过签署章程、股东协议等方式予以明确。
5、员工安置：标的企业目前均无员工，本次交易不涉及员工安置。
6、产权交割：受让方签署《股权转让协议》并付清全部股权交易价款和首期债权款10个工作日内，由转让方通知杭交所，杭交所向受让方出具本次股权转让的交易凭证。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方办理股权变更登记手续。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内，转让方应协助标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。
7、本次股权转让成交的，交易服务费由受让方承担。
8、具体详见股权转让资料。

交易保证金设定

交纳交易保证金

是

交纳金额

387500000 元

交纳时间

信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）

处置方式

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： 
（1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》或未按约定支付股权交易价款及标的债权款（借款本金及利息)、交易服务费的；
（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；
（4）存在其他违反交易规则情形的。
2、《股权转让协议》签署当日，交易保证金冲抵交易服务费及股权交易价款，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的首期债权款全部到账后，履约保证金再转为首期债权款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

信息披露期

披露次日起30个工作日

信息披露期满，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照 10   个工作日为一个周期延长

直至征集到符合条件的意向受让方。

公告是否刊登媒体

是

刊登媒体

竞价方式

网络竞价

管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况

姓名

所在单位

职务

现持有产权比例

拟受让产权比例

本人签字

是否进行经济责任审计

是

备注

意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况

意向受让方名称

现持有产权比例

拟受让产权比例

盖章

管理层持有意向受让方股权情况：

姓  名

身份证号码

职  务

占意向受让方股权比例

是否进行了

经济责任审计

是

备注

意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况

意向受让方名称

现持有产权比例

拟受让产权比例

盖章

管理层持有意向受让方股权情况：

姓  名

身份证号码

职  务

占意向受让方股权比例

是否进行了

经济责任审计

是

备注