2022-03-30
一、转让申请与承诺
我方拟转让持有标的企业产权，并通过杭州产权交易所有限责任公司（以下称“杭交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国物权法、担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。 2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。 3、我方所提交的产权转让申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。 4、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。 5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《杭州产权交易所网络竞价实施办法》或《杭州产权交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用） 7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。 8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照杭交所企业国有产权交易规则的相关规定履行了通知及征询其他股东意见的义务，并在正式信息披露之日起2个工作日内就信息公告内容、行权期限和方式以及后果等通知其他股东。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。
|
标的名称 |
杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司70%股权 |
标的编号 |
HJS2022CQ0260 |
|
信息披露起始日期 |
2022-03-30 |
信息披露结束日期 |
2022-04-27 |
|
标的企业所在地区 |
杭州市 |
标的企业所属行业 |
家具制造业 |
|
转让底价 |
10028643 元 |
|
|
|
联系人及电话 |
王先生 奚小姐 0571-85085582 0571-85085583 |
||
|
联系地址 |
杭州市钱江新城香樟街2号泛海国际A座27楼 |
||
二、转让标的基本情况
|
标的企业名称 |
杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司 |
||||
|
标的企业 基本情况 |
住所 |
浙江省杭州经济技术开发区16号大街8号2幢、4幢1-2层 |
|||
|
法定代表人（负责人） |
沈高祥 |
成立日期 |
1994年7月12日 |
||
|
注册资本 |
柒佰肆拾伍万伍仟玖佰元 |
实收资本 |
柒佰肆拾伍万伍仟玖佰元 |
||
|
企业类型 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
所属行业 |
家具制造业 |
||
|
职工人数（人） |
173 |
统一社会信用代码 |
913301006091304622 |
||
|
经营规模 |
小 |
是否含有国有划拨土地 |
否 |
||
|
经济性质 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
||||
|
经营范围 |
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
||||
|
其他股东是否放弃优先购买权 |
不涉及 |
企业管理层是否参与受让 |
否 |
||
|
是否涉及职工安置 |
是 |
导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
||
|
前十位股东名称（以评估基准日工商登记情况为准） |
持有比例 |
||||
|
1. 杭州金鱼电器集团有限公司 |
100 |
||||
|
主要财务指标 |
2021年度审计报告数据（最近一个年度审计报告） |
||||||
|
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|||||
|
165585008.32 |
1355349.47 |
613419.66 |
|||||
|
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|||||
|
95776134.24 |
86051408.02 |
9724726.22 |
|||||
|
审计机构 |
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) |
||||||
|
2022年2月28日财务报表数据（最近一期财务报表） |
|||||||
|
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|||||
|
95162916.06 |
87941614.13 |
7221301.93 |
|||||
|
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|||||
|
16834256.44 |
-2575274.76 |
-2503424.29 |
|||||
|
报表类型 |
月报 |
||||||
|
资产评估情况 |
评估机构 |
评估基准日 |
|||||
|
评估方法 |
核准或备案日期 |
||||||
|
核准或备案机构 |
|||||||
|
|
审计后账面值 |
评估价值 |
|||||
|
资产总计 |
|||||||
|
负债总计 |
|||||||
|
净资产 |
|||||||
|
转让标的对应评估值 |
|||||||
|
基准日审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
||||||
|
律师事务所 |
浙江京衡律师事务所 |
||||||
|
内部决策情况 |
内部决策文件类型 |
||||||
|
内部决策文件名称及文号 |
/ |
||||||
|
其他披露事项 |
|
||||||
三、转让方基本情况（法人）
基本情况 |
转让方名称 |
杭州金鱼电器集团有限公司 |
||
|
住所 |
浙江省杭州经济技术开发区白杨街道16号大街8号4幢8层 |
|||
|
法定代表人 |
徐虹 |
统一社会信用代码 |
91330101725850037E |
|
|
注册资本 |
陆亿柒仟万元整 |
实收资本 |
陆亿柒仟万元整 |
|
|
企业类型 |
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
所属行业 |
电气机械和器材制造业 |
|
|
经营规模 |
大 |
|||
|
经济性质 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
|||
|
持有产(股)权比例（%） |
100 |
拟转让产(股)权比例（%） |
70 |
|
|
联系人 |
联系电话 |
|||
|
产权转让行为决策及批准情况 |
转让方决策文件类型 |
董事会决议 |
||
|
转让方决策文件名称及文号 |
杭州金鱼电器集团有限公司董事会决议-关于同意凯利厨冷混改实施方案的决定（2021年12月27日） |
|||
|
监管机构 |
市级国资委监管 |
|||
|
国家出资企业或主管部门 |
杭州市实业投资集团有限公司 |
|||
|
统一社会信用代码 |
91330100730327291G |
|||
|
批准单位 |
杭州市实业投资集团有限公司 |
|||
|
批准日期 |
2022年1月6日 |
|||
|
批准文件类型 |
董事会决议 |
|||
|
批准文件名称及文号 |
关于同意杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司混合所有制改革的决议（杭实集董[2022]1号） |
|||
四、受让方资格条件
|
受让方资格条件 |
愿在转让底价及以上受让转让标的的依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 |
|
是否接受联合体受让 |
否 |
五、交易条件
|
交易条件 |
标的名称 |
杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司70%股权 |
|
转让底价 |
人民币10,028,643元 |
|
|
价款支付方式 |
一次性付款 |
|
|
分期付款支付要求：/ |
||
|
与转让相关的其他条件 |
1、信息正式披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。 2、本次交易公告后即可进入尽职调查期，意向受让方在公告期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字【2021】050672号《杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司专项审计报告》及万邦资产评估有限公司万邦评报【2021】220号《杭州金鱼电器集团有限公司拟转让股权涉及的杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等资料。意向受让方一旦提出受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字【2021】050672号《杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司专项审计报告》及万邦资产评估有限公司万邦评报【2021】220号《杭州金鱼电器集团有限公司拟转让股权涉及的杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 3、意向受让方须书面承诺： （1）同意在被确定为受让方之日起 3 个工作日内签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）； （2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款全部划转至转让方指定账户。 （3）本次股权转让完成后，转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，标的企业章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （4）截止至评估基准日（2021年10月31日），转让方为标的企业提供融资担保余额计5,342,908.88元。2022年1月19日标的企业与中国光大银行股份有限公司杭州分行签署《流动资金贷款合同》，贷款金额人民币4,000,000元，由转让方提供连带责任保证担保。截止至信息披露日，上述担保余额为人民币8,488,743.88元。受让方受让股权后，转让方为标的企业提供的担保额度按照持股比例降低相应调减，调减的担保额度由受让方承担，受让方应配合办理相关担保置换和解除手续。确实无法解除的，受让方应在股权变更登记前提供转让方认可的反担保措施。 （5）员工安置： 意向受让方须知悉并同意《杭州凯利不锈钢厨房设备有限公司混合所有制改革职工安置方案》的要求，具体如下： ①本次股权转让不涉及员工分流，股权转让完成后，标的企业应继续履行全部职工的劳动合同； ② 本次股权转让完成后，标的企业应维护、保障全体员工的合法权益，依法继续为员工缴纳五险一金； ③员工在标的企业股权转让前的工作年限应合并计算为股权转让后标的企业工作年限，原则上员工的工资福利待遇不变并随公司的发展应逐步予以提高； ④股权转让前标的企业对现有员工应有的权利和义务由股权转让后标的企业全部承继。 （6）法人治理结构设置： 本次股权交易完成后，标的企业由转让方持有30%股权，受让方持有70%股权，标的企业法人治理结构设置如下： ① 股东会： 股东会由公司全体股东构成，股东会做出决议必须经五分之四以上表决权的股东通过； ② 董事会： 董事会成员为3人，其中转让方推荐1人，受让方推荐2人，董事会做出决定必须经全体董事一致通过。董事会设董事长1人，为公司的法定代表人，由董事会过半数选举产生。 董事每届任期3年，董事任期届满，连选可以连任。 ④ 经理层： 公司设总经理1人，由转让方提名，经董事会聘任和解聘，负责公司的日常生产经营管理工作。 （7）本次股权交易的专项审计报告及资产评估报告所批露的说明事项均不再进行清算，其相应的或有损益均由股权交易完成后的标的企业或其全体股东共同承担或享受。 4、本次股权交易由受让方承担交易服务费。 5、具体详见股权交易资料。 |
|
|
交易保证金设定 |
交纳交易保证金 |
是 |
|
交纳金额 |
2100000 元 |
|
|
交纳时间 |
信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） |
|
|
处置方式 |
1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易价款的； （3）意向受让方未履行书面承诺事项的； （4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 |
六、信息披露期
|
信息披露期 |
披露次日起20个工作日 |
|
信息披露期满，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期延长 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
|
公告是否刊登媒体 |
否 |
七、竞价方式
|
竞价方式 |
网络竞价 |
|
|
附件下载： |
||
| 特别事项说明1.jpg | ||
| 特别事项说明2.jpg | ||
